«Систему» обвиняют в реорганизации «Башнефти» задним числом
«Башнефть» представила во вторник на судебном заседании переписку бывших топ-менеджеров компании и ее бывшего владельца — АФК «Система». Из нее, по словам истца, следует, что документы о реорганизации «Башнефти» были оформлены «задним числом». Суд выслушал эти доводы, но решения пока нет: дело по существу будет рассмотрено 27 июня. В «Системе» отказываются комментировать документы до тех пор, пока с ними не ознакомятся.
Арбитражный суд Башкортостана во вторник провел заседание по иску «Башнефти» и «Роснефти» к АФК «Система» и «Система-Инвест». От последних требуют возмещения убытков на 170,6 млрд рублей. Иск ранее поддержала республика Башкортостан –— миноритарный акционер «Башнефти».
— Основные акционеры («Башнефти» — прим. ред.) АФК «Система» и «Система-Инвест» совместно с номинированным ими членом правления («Башнефти») Кириллом Андрейченко оформляли документы по реорганизации (компании) «задним числом», — заявил на суде представитель истца.
АФК «Система» и «Система-Инвест» совместно владели в период с 2010 года по 2014 год более 73% акций «Башнефти». Реорганизация «Башнефти» в 2014 году заключалась в присоединении к ней структуры «Башнефть Инвест», создаваемой в результате выделения из «Система Инвест», и разделении активов между «Башнефтью» и «Система-Инвест». Тогда «Система-Инвест» перешли, в частности, 21,5% в уставном капитале «Уфаоргсинтез» и 90,5% «Башкирской электросетевой компании». Теперь эту реорганизацию «Башнефть» и ее новый владелец называют «выводом активов».
В суде истцами была представлена переписка бывшего вице-президента по корпоративным и правовым вопросам «Башнефти» Кирилла Андрейченко с генеральным директором «Система-Инвест» Ириной Рословой, а также менеджерами АФК «Система» Сергеем Шишкиным и Мариной Василиной.
По словам представителя истца, в результате аудита и проверки переписки бывшего топ-менеджмента «Башнефти» были выявлены факты, указывающие на то, что сотрудники АФК «Система» понимали, что нарушали требования законодательства. В частности, по его словам, члены совета директоров и миноритарные акционеры «Башнефти» не были ознакомлены со всеми условиями реорганизации компании.
Например, документ, в котором указываются основные условия реорганизации, был утвержден только 17 февраля 2014 года, тогда как совет директоров и собрание акционеров были проведены 27 января и 3 февраля соответственно. Этот документ называется разделительный баланс, в нем указаны все основные условия приема-передачи активов и пассивов. Его финальная версия не была направлена членам совета директоров и миноритарным акционерам «Башнефти» в период реорганизации, утверждают истцы.
— В письме генерального директора ЗАО «Система-Инвест» от 7 февраля 2014 года Ириной Рословой в части отсутствия разделительного баланса указано, что данный документ должен был быть утвержден до 15 ноября 2013 года — на тот момент он не был еще утвержден и поэтому данного абзаца там не может быть, — заявил представитель «Башнефти».
По его словам, ответчики, проголосовав на общем собрании акционеров за отсутствующий документ, действовали как «недобросовестные» акционеры «Башнефти». Кроме того, по словам представителя «Башнефти», в переписке Кирилла Андрейченко указано, что принятие корпоративных решений о присоединении «Башнефть-Инвест» к «Башнефти» «приведет к возникновению убытка в размере более 30 млрд рублей».
Более 80% миноритарных акционеров проголосовали против решения о реорганизации, рассказал «Известиям» представитель «Башнефти».
— Это видно из протокола о решениях, принятых на общем собрании акционеров в феврале 2014 года, который тоже был представлен на суде, — добавил он.
В «Системе» не стали комментировать представленные в суде доказательства, пояснив, что пока не были ознакомлены с документами. Ранее официальный представитель компании говорил, что АФК не согласна с иском и считает требования истцов незаконными и необоснованными.
— Чтобы суд принял доводы относительно непропорционального распределения активов, это должно быть подтверждено соответствующим экспертным заключением, — отметил партнер юридического бюро Замоскворечье Дмитрий Шевченко.
По его словам, скорее всего «Башнефть» и «Роснефть» предоставили эти доводы, чтобы суд назначил их экспертизу.
— Предыдущий менеджмент не мог не понимать, к чему может привести слияние компаний, а, следовательно, консолидация их балансов, как дебета, так и кредита, — сказал исполнительный директор Heads Consulting Никита Куликов.
По его мнению, вопрос правильности действий топ-менеджмента «скорее философский, чем юридический». Тем не менее, если «Роснефти» удастся доказать, что такие действия были умышленными и помимо создания отрицательного баланса «Башнефти» привели еще к каким-то другим противозаконным действиям, например, выводу активов или еще чему-то, то, несомненно, в таком случае правота «Роснефти» будет подтверждена решением суда, подчеркнул юрист.
