Переоценка ценных: как купить акции на 53 млн за 400 рублей
В ситуации, когда у держателей небольших пакетов акций банков, лишившихся лицензии, принудительно выкупают ценные бумаги за копейки, сегодня может оказаться любой инвестор. При этом закон будет отнюдь не на его стороне — как, например, в случае с мелкими совладельцами Мособлбанка, которым предложили 400 рублей на всех за принадлежащие им 1,7% акций биржевой стоимостью около 53 млн. Провести эту сделку СМП-банку, который занимается санацией упомянутой кредитной организации, позволяют принятые 20 и более лет назад нормативы, пояснили опрошенные «Известиями» юристы. При этом случай Мособлбанка далеко не единственный. Миноритарии в этой ситуации вправе обратиться в суд, но решение о выкупе отменить нельзя — можно лишь оспорить предложенную цену. В подавляющем большинстве судьи принимают сторону контролирующего акционера. В Минэке сообщили, что устранить пробелы в законодательстве планируется не раньше следующего года.
По закону, но мало
СМП-банк планирует стать единственным владельцем Мособлбанка, который с 2014 года находится под его санацией. Сейчас миноритариям принадлежит 1,7% акций Мособлбанка, остальные 98,3% — в собственности СМП-банка. Поскольку доля мажоритарного акционера превышает 95% капитала, он, согласно закону, получил право выставить миноритариям принудительную оферту. Количество мелких совладельцев кредитная организация не раскрывает, но несколько лет назад, по различным данным, оно превышало 30 тыс. человек.
ЦБ принял решение санировать Мособлбанк в 2014 году, уличив его прежних собственников и руководство в том, что они выводили большую часть денег вкладчиков за баланс и тратили их на свое усмотрение. Финансовое оздоровление поручено СМП-банку и Агентству по страхованию вкладов.
По данным Московской биржи, текущая капитализация Мособлбанка составляет 3,15 млрд рублей — то есть 1,7-процентный пакет стоит примерно 53 млн рублей. Однако его миноритарии разделят между собой всего 400 рублей — именно в такую сумму оценил их долю независимый оценщик, сообщили «Известиям» в СМП-банке.
Принимая решение о принудительной оферте, СМП-банк руководствовался законом о банкротстве от 2002 года и законом об акционерных обществах от 1995-го. Оценочная компания была выбрана в результате тендера, рассказали в пресс-службе, однако раскрыть ее название отказались.
Оценить рыночную стоимость доли миноритариев действительно непросто, поскольку сделки с акциями компаний второго и третьего эшелонов совершаются редко, прокомментировал аналитик «Финама» Алексей Коренев. К высоколиквидным бумагам акции Мособлбанка не относятся, добавил он.
Мосбиржа рассчитывает капитализацию компании по цене последней сделки с ее акциями. Для Мособлбанка это 70 копеек за бумагу, несмотря на то что еще в начале года котировки достигали 3,5 рубля.
Столь низкая цена обусловлена тем, что банк давно находится в санации и собственного капитала, который придал бы этим акциям цену, у него нет, предположил старший юрист BMS Law Firm Владимир Шалаев. Это действительно так — капитал у Мособлбанка сейчас отрицательный, подтвердили в СМП-банке.
Формально все условия соблюдены, но цена выкупа очень низкая и это вряд ли порадует миноритариев, отметил руководитель аналитического департамента AMarkets Артем Деев.
Принудительная опция
В ближайшие три года правом принудительного выкупа акций у миноритариев может воспользоваться до 80% непубличных компаний, прогнозирует руководитель Института корпоративных технологий Сергей Урескул. Это позволяет контролирующему владельцу повысить капитализацию компании для ее последующей продажи, а также снизить расходы и риски, пояснил он.
Опцию принудительного выкупа часто выбирают крупные компании с огромным числом миноритариев. Например, в 2018 году на такой шаг пошел «АвтоВАЗ», у которого было 140 тыс. мелких акционеров. Хотя компания предложила цену выкупа, близкую к биржевой, далеко не все хотели расставаться с активами. В итоге выкуп всё же состоялся и был признан законным.
В 2018–2019 годах «Мегафон» проводил делистинг на Лондонской и Московской биржах. Для этого он выкупил у миноритариев 21% акций, предложив им 8,3-процентную премию к биржевой цене.
И «АвтоВАЗ», и «Мегафон» в итоге ушли с бирж — у них нет акций, которые бы торговались на фондовых площадках. Такое же будущее ждет и Мособлбанк. Как сообщили в СМП-банке, продажа на бирже акций санируемой кредитной организации в его планы не входит.
Впрочем, есть и другой пример. В 2014 году Уральский дизель-моторный завод (УДМЗ), которому уже принадлежало более 99% акций Людиновского тепловозостроительного завода, решил стать его единоличным акционером, напомнил управляющий партнер юридической группы NOVATOR Вячеслав Косаков.
УДМЗ направил оферту миноритариям ЛТЗ, но ее не разрешил провести Банк России, поскольку он нашел нарушения в одной из сделок по консолидации акций покупателем. Дело дошло до Верховного суда, который в 2017 году согласился с мнением ЦБ и отменил решение о выкупе.
— Статистики по количеству таких дел не существует, поскольку подобные иски рассматриваются между сторонами и конкретным акционером, так что их могут быть миллионы, — отметил Вячеслав Косаков.
Долго и дорого
Сейчас в России бум персональных инвестиций. Низкие ставки по вкладам страшат людей сильнее, чем рыночные скачки во время кризиса. По данным на конец I квартала (последние доступные), только на Мосбирже число уникальных клиентов-физлиц приблизилось к 5 млн. Активно начала инвестировать молодежь: у некоторых брокерских компаний доля клиентов до 30 лет впервые достигла 25–30%.
В период волатильности частные инвесторы стали значимым фактором поддержки национального фондового рынка, говорила в мае председатель ЦБ Эльвира Набиуллина. По ее ожиданиям, рост в этом сегменте продолжится, поскольку люди будут искать более доходные инструменты.
Примерно половина случаев принудительного выкупа заканчивается обращением кого-то из акционеров в суд, рассказал Сергей Урескул. Чаще всего люди недовольны обстоятельствами и ценой выкупа, но вероятность положительного исхода разбирательства для миноритариев невысока, добавил он. Во-первых, они могут оспорить только цену, но не сам факт принудительного выкупа. Во-вторых, оценка — довольно длительный процесс, который большинству не по карману. Ведь в этом случае миноритарии должны будут сами нанимать оценщика.
Если миноритарий не согласен с условиями выкупа, у него есть полгода, чтобы обратиться в арбитражный суд. Иск не отменит и не приостановит сделку, но суд может изменить цену выкупа бумаг.
В ситуации миноритариев Мособлбанка могут оказаться акционеры любого кредитного учреждения, независимо от того, находится оно под санацией или нет, предупредил старший юрист фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Кирилл Барановский. Побеждают в корпоративных войнах, как правило, контролирующие акционеры, добавил он.
Однако, если компания находится в процедуре банкротства или финансового оздоровления, положение миноритариев будет тяжелее, объяснил партнер юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов. Если закон об акционерных обществах предусматривает отсечки по минимальной цене, то закон о банкротстве требует только определения цены независимым оценщиком на уровне не ниже рыночной, подчеркнул он.
— В ситуации с миноритариями Мособлбанка нельзя исключать последующих споров в цене выкупа. Вероятно, можно будет попробовать подтянуть другие нормы закона об акционерных обществах, где говорится, что цена оферты не может быть ниже средневзвешенной цены за последние полгода, — сказал Павел Герасимов.
По словам председателя комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолия Аксакова, на данный момент планов вносить изменения в законодательство, чтобы защитить миноритариев от принудительного выкупа, у депутатов нет.
Однако, как сообщили «Известиям» в Минэкономразвития, в новую дорожную карту по корпоративному управлению, утвержденную правительством РФ 2 июля, уже включено мероприятие, направленное на устранение пробелов в части регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО. Законопроект планируется к внесению в правительство в октябре 2021 года, уточнили в ведомстве.
В Банке России и Минфине на вопросы «Известий» не ответили.
