Минэкономразвития повысит статус акционерных соглашений
До сих пор акционерные соглашения, мода на которые в России появилась еще в 1990-х годах, недостаточно регламентировались отечественным законодательством. Минэкономразвития решило привести российские правила в соответствие с западными корпоративными практиками, повысить значимость и легитимность акционерных соглашений.
Как говорится в пояснительной записке к законопроекту, действующий закон «Об акционерных обществах» не в полной мере регулирует сферу акционерных соглашений, из-за чего «участники корпоративных отношений сталкиваются с рядом проблем, в том числе в отношении защиты нарушенных прав».
В соответствии с поправками, которые разработаны в рамках улучшения инвестиционного климата в России и создания международного финансового центра, в законе появится ряд норм, защищающих права как участников акционерных соглашений, так и не присоединившихся к ним акционеров. Санкцией за нарушение может стать признание недействительной сделки или корпоративного решения, заключенной или принятого в противоречие с его положениями.
— Другой «бомбой» является признание возможности заключения акционерного соглашения с кредиторами общества и вообще любыми иными третьими лицами, — рассказывает руководитель группы корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков. — Эта новелла предусматривает наконец-то право на заключение нормальных, традиционных для международной практики опционных соглашений, когда сторона, предоставляющая опцион на акции, обязуется не вредить бизнесу до совершения сделки.
Кроме того, законопроект более четко разграничит публичный документ общества — устав, от частно-правового — акционерного соглашения, лишая его стороны права ссылаться на недействительность договора, противоречащего положениям устава.
На сегодняшний день большинство крупных компаний, работающих в России, имеют акционерные соглашения, заключенные по иностранному праву (чаще всего — по английскому). По словам юристов, такая ситуация сложилась из-за несовершенства российского законодательства в этой области. Ярким примером является так называемое «дело МегаФона», в котором арбитражный суд признал недействительным акционерное соглашение из-за его противоречия нормам публичного порядка РФ.
Хотя российский бизнес довольно часто прибегает к указанному институту, который дает достаточно широкие возможности для установления условий взаимодействия совладельцев. Например, в соответствии с соглашением между акционерами металлургического холдинга Evraz ни Роман Абрамович, ни его партнеры не могут приобрести долю в бизнесе, составляющем конкуренцию Evraz на территории России или других стран СНГ, не предоставив самому холдингу такую же возможность.
Заключением акционерного соглашения между «Интерросом» Владимира Потанина, UC Rusal Олега Дерипаски, а также Millhouse Романа Абрамовича закончился в прошлом году акционерный конфликт в «Норникеле», длившийся с перерывами более четырех лет. Правда, и до этого между акционерами «Норникеля» действовало акционерное соглашение, что не уберегло бизнесменов от ссоры.
Директор по налоговому и правовому консультированию BDO в России Анна Иванюк отметила, что изменения происходят в рамках реформирования гражданского законодательства, в том числе положений о корпоративном договоре, предусмотренных в проекте Гражданский кодекс (ГК).
В прошлом году Совет при президенте России по кодификации и совершенствованию законодательства опубликовал проект изменений в ГК. Предполагалось, что внесенные туда поправки станут общей нормой и будут применяться к корпоративным договорам в отношении юридических лиц. Однако до сих пор законопроект в предложенном варианте не принят.
В связи с этим партнер международной юридической фирмы Beiten Burkhardt Василий Ермолин полагает, что текущие поправки, инициированные Минэкономразвития, не приведут к практике заключения крупными компаниями акционерных соглашений по российскому праву.
— Пока не будут приняты системные изменения в Гражданский кодекс, каких-либо положительных сдвигов в практике, касающейся акционерных соглашений, ожидать не стоит, так как закон будет работать только после принятия комплексного решения в этой сфере, — считает Ермолин.
