В деле об опционах «Ростелекома» правительство на стороне миноритариев

Замминистра экономического развития Ольга Дергунова направила вице-премьеру Аркадию Дворковичу письмо (копия есть у «Известий») по результатам рассмотрения обращения миноритарных акционеров «Ростелекома» в связи с решением совета директоров компании предоставить своим членам права на участие в опционной программе. Из письма следует, что Минэкономразвития считает, что члены совета директоров приняли это решение «с нарушением процедуры установления вознаграждения членам совета и превышением полномочий совета». Министерство предлагает правительству учесть неэтичное поведение членов совета директоров «Ростелекома» при выдвижении кандидатур в советы компаний, акционером которых является государство.

История с опционом, который члены совета директоров «Ростелекома» предоставили самим себе, тянется довольно давно. Еще в июне 2011 года совет директоров компании решил дать право на участие в опционной программе своим членам. Всего на цели приобретения акций для этих опционов «Ростелеком» перечислил Газпромбанку 1,8 млрд рублей. Каждый из членов совета получил опцион на 150 млн рублей, а входящий в совет президент «Ростелекома» Александр Провоторов ― на 300 млн рублей. Общее собрание акционеров компании в июне 2012 утвердило это решение.

Однако против выступили миноритарные акционеры «Ростелекома» Олег Ашурков и Сергей Болтенков. Они посчитали, что совет не мог распространять на своих членов право участвовать в опционной программе по причине того, что в ней могут участвовать только штатные сотрудники компании, которыми члены совета не являются, за исключением президента «Ростелекома». Кроме того, по мнению миноритариев, члены совета не могли получать опционы, так как это средство долгосрочной мотивации, а состав совета, принявший это решение, прекратил полномочия, проработав всего пять месяцев.

С иском об отмене решения предоставить опционы членам совета директоров «Ростелекома» миноритарии обратились в суд, но проиграли иск в первой инстанции. Тем не менее апелляционная инстанция суда в сентябре 2012 года удовлетворила иск и постановила отменить решение об опционах. «Ростелеком», в свою очередь, подал кассационную жалобу на судебное постановление, которая будет рассмотрена 23 января.

Не ограничившись судом, Ашурков написал письмо премьер-министру Дмитрию Медведеву, в котором просил его принять меры к членам совета директоров «Ростелекома». Это письмо и было передано для разбирательства в Минэкономразвития.

В своем сообщении Аркадию Дворковичу по результатам разбирательства замглавы Минэкономразвития Ольга Дергунова заявила, что Минэкономразвития согласно с отдельными доводами миноритариев. Поэтому министерство считает, что решение совета директоров «Ростелекома» о включении его членов в опционную программу было принято с превышением полномочий совета, а члены совета нарушили нормы корпоративной этики. Поэтому министерство рекомендует правительству учесть факт этих нарушений при выдвижении кандидатур в органы управления компаний, в которых государство владеет акциями. Аналогичный по содержанию ответ Минэкномразвития направило Ашуркову.

Правда, по оценке отраслевых экспертов и по заключению самого Минэкономразвития, государство имеет ограниченное влияние на выдвижение и избрание членов совета директоров «Ростелекома», так как напрямую в лице Росимущества владеет лишь 7,43% голосующих акций компании. Однако, как считают эксперты, правительство может осуществлять косвенное влияние на голосование по этому вопросу других государственных акционеров «Ростелекома» — «Связьинвеста», владеющего 45,29% акций компании, и Внешэкономбанка (ВЭБ), которому принадлежит еще 2,45% голосов.

Олег Ашурков положительно оценил заключение Минэкономразвития, так как оно согласуется с решением суда и позицией, которую миноритарии изначально заняли по вопросу опциона членам совета директоров «Ростелекома». Он согласен, что прямое влияние государства на избрание совета «Ростелекома» ограничено, но полагает, что есть и другие методы государственного влияния на эту ситуацию. Кроме того, Ашурков полагает, что заключение Минэкономразвития может послужить основной и для других инициатив.

— Мы считаем, что в государственных органах должен быть создан черный список членов советов директоров компаний с госучастием, которые так или иначе нарушили нормы законодательства или корпоративной этики. Кандидатуры таких людей не должны одобряться государством для избрания в советы, — говорит миноритарий «Ростелекома».

Председатель совета директоров «Ростелекома» Иван Родионов заявил, что не станет комментировать позицию Минэкономразвития, потому что ведомство имеет право формулировать ее так, как считает необходимым. Однако в связи с рекомендациями учитывать допущенные, по мнению министерства, членами совета директоров «Ростелекома» нарушения, Родионов обратил внимание на некоторые обстоятельства.

- При составлении заключения по запросу миноритария следовало бы учесть репутацию, которую он приобрел, будучи членом советов директоров других компаний. Кроме того, в свете сделанного Минэкономразвития заключения о неправомерности решений совета директоров «Ростелекома» по вопросу опционов нужно обратить внимание на то, что представитель государства не голосовал против этого на собрании акционеров компании, а воздержался, - подчеркнул Родионов.