Ростом разные подружки: в Россию возвращаются компании-«матрешки»
Законопроект о снятии принятого в 1995 году запрета Госдума одобрила в третьем чтении. Хотя к структуре такого бизнеса и сейчас есть вопросы. Почему «вложенные» компании были под запретом на протяжении 30 лет и зачем возможность их создания хотят вернуть сейчас, разбирались «Известия».
Что внутри компании-«матрешки»
Госдума одобрила во втором и третьем чтениях поправки к Гражданскому кодексу об отмене запрета на создание компаний-«матрешек» уже с августа 2025 года. Теперь закон должен одобрить Совет Федерации и подписать президент.
Компания-«матрешка» — это когда одно юрлицо владеет 100% долей другого, оно, в свою очередь, владеет 100% третьего и так далее.
Налоговый эксперт, руководитель группы «Шумейко и партнеры» Дмитрий Шумейко указывает, что речь идет об отмене п. 5 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, запрещающего хозяйственным обществам быть единственным участником другого общества, если у самого участника также единственный владелец. Проще говоря, запрещалась цепочка типа «ООО-1 владеет 100% ООО-2, которое владеет 100% ООО-3» и т.д.
В 1995 году такую схему владения бизнесом решили запретить, чтобы предотвратить размывание ответственности реальных собственников бизнеса.
«Матрешки» позволяли скрывать конечных бенефициаров и разбрасывали доходы по разным компаниям, в том числе в офшоры, оптимизируя тем самым налогооблагаемую базу, поясняет руководитель ЮК «Достигация» Артем Баранов.
— Своего рода дробление бизнеса происходило. А в случае банкротства одной из компаний было сложнее дотянуться до того, кто на самом верху, и привлечь его к ответственности за грехи подконтрольных лиц, — указывает эксперт.
В 90-е годы это было актуально по причине популярности офшоров, а также ограниченной ответственности учредителей в пределах предприятий. Как подчеркивает старший юрист и руководитель корпоративного блока «Афонин, Божор и партнеры» Дмитрий Берестень, сейчас с офшорами борются как в России, так и за рубежом (Eurofisc, FATCA). В нашей стране с июля 2017 года активно развивается институт субсидиарной ответственности в банкротстве, который позволяет привлекать фактических бенефициаров.
Новые реалии
Запрет вызвал массу сложностей у крупного бизнеса, особенно в холдинговых структурах, где такие «матрешки» — типичное решение для распределения рисков, управления активами и защиты от претензий, поясняет Дмитрий Шумейко.
Как уточняет юрист, крупный и средний бизнес в России давно использует многоуровневые структуры как инструмент управления рисками, инвестирования, финансовой отчетности. А ограничение привело к оттоку капитала, так как вынудило многие компании выводить холдинговые уровни за рубеж, поскольку «там можно, а в России — нет».
В «матрешке» против санкций
В условиях санкций и внешнего давления снятие запрета видится экспертам особенно актуальным. «Матрешки» могут стать неплохим инструментом для обхода санкций.
«По факту вы сможете создавать дочернюю компанию, которая не находится под санкциями, и через нее взаимодействовать с международными партнерами. С другой стороны, и сейчас можно создать подконтрольную «дочку», завести туда в учредители физическое лицо на минимальный процент доли в уставном капитале и тем самым вы обретете все те же вещи, которые есть в компаниях-«матрешках», — рассуждает Артем Баранов.
Основатель и управляющий партнер ГК «РосКо» Алена Яковлева отмечает, что компании с гибкой корпоративной структурой смогут лучше управлять рисками, обеспечивать бесперебойные цепочки поставок, работать в обход антироссийских санкций и обеспечивать непрерывную деятельность даже в периоды экономических потрясений. Таким образом, управление холдингами должно будет упроститься.
Использование такой конструкции особенно актуально в крупных группах компаний, где возникает необходимость в создании новых проектов, например, застройщики. Такая модель позволит снизить риски развития нового проекта от основного бизнеса и даже где-то снизить претензии налоговых органов, считает гендиректор аудиторской компании BLCONS GROUP Мария Стригалева,
Снятие запрета на «матрешки» — это прежде всего шаг к нормализации корпоративной архитектуры в России, считает генеральный директор «Запуск Групп» Алексей Равинский.
— Подобные структуры давно стали отраслевым стандартом в глобальном бизнесе, особенно в капиталоемких секторах — от девелопмента и инфраструктурных проектов до высокотехнологичных отраслей. Ранее запрет ограничивал возможности гибко управлять активами, рисками и инвестиционными потоками, особенно при масштабировании проектов или выходе на внешние рынки, — указывает собеседник «Известий».
К тому же появится правовой механизм возвращения иностранных компаний на отечественный рынок путем создания дочерних обществ со сложной структурой владения. Это значит, что формально исключается риск давления на иностранный бизнес за присутствие на территории РФ, указывает Кантемир Кешоков.
Риски же ухода от налогов, по мнению юристов, сейчас не столь существенны. С нынешнем уровнем цифровизации ФНС в руках налоговиков достаточно правовых и технических механизмов выявления нарушений в цепочках владения компаниями.
Однако возможности злоупотреблений эксперты не исключают. В их числе появление новых схем мошенничества, рост числа финансовых махинаций, отмывание средств, а также усложнение контроля за потоками капитала. Таким образом, легализация «матрешек» поможет структурировать бизнес, но потребует тщательного контроля с учетом всех актуальных систем по его проверке.
